Ondernemen
Aandelenoverdracht
Bij een aandelenoverdracht in een besloten vennootschap komt meer kijken dan een simpele verkoop. De wet schrijft voor dat dit altijd via een notariële akte gebeurt. De notaris controleert of de aandelen overdraagbaar zijn, maar ook het aantal aandelen en de soort waarop de koop betrekking heeft, de koopprijs en de wijze van betalen.
Een aandelenoverdracht betekent dat aandelen in een besloten vennootschap (dit zijn aandelen op naam) worden verkocht of overgedragen aan een nieuwe aandeelhouder. Dit gebeurt vaak bij een bedrijfsoverdracht, investering of interne herstructurering.
De statuten van een besloten vennootschap bevatten meestal een blokkeringsregeling: aandelen moeten eerst aan bestaande aandeelhouders worden aangeboden. De notaris controleert deze regels en eventuele overige overeenkomsten. De notaris zorgt ook voor inschrijving in het aandeelhoudersregister. Er kunnen ook aanvullende afspraken gemaakt, zoals garanties, verrekenbedingen en concurrentiebedingen.
Het proces van een aandelenoverdracht verloopt in verschillende stappen. Eerst vindt een grondige voorbereiding plaats: de notaris controleert de statuten van de besloten vennootschap en eventuele aandeelhoudersovereenkomsten om te bepalen of de aandelen vrij overdraagbaar zijn. Vervolgens stelt de notaris de akte van overdracht op, waarin alle afspraken en voorwaarden nauwkeurig worden vastgelegd. Daarna volgt de ondertekening door beide partijen, waarbij de betaling vaak via een kwaliteitsrekening van de notaris verloopt om zekerheid te bieden. Tot slot zorgt de notaris voor de registratie in het aandeelhoudersregister en, indien nodig, de wijziging bij de Kamer van Koophandel.
In het kort
Waarom een notaris?
Bij een aandelenoverdracht is een notaris verplicht volgens de wet. De notaris zorgt ervoor dat de overdracht rechtsgeldig is en controleert of alle wettelijke en statutaire voorwaarden zijn nageleefd. Denk aan het onderzoeken van de eigendom van de aandelen, het controleren van blokkeringsregelingen en het vastleggen van afspraken in een notariële akte. Daarnaast verzorgt de notaris de inschrijving in het aandeelhoudersregister en, indien nodig, de melding bij de Kamer van Koophandel. Dit geeft zekerheid voor zowel koper als verkoper.
Extra afspraken bij overdracht
Bij een aandelenoverdracht spelen vaak meer zaken dan alleen de prijs en de overdracht zelf. In de akte kunnen aanvullende afspraken worden opgenomen om risico’s te beperken en belangen te beschermen. Denk aan garanties van de verkoper over de financiële situatie van de onderneming, een verrekenbeding om de koopsom achteraf aan te passen bij afwijkende waardes, en een concurrentiebeding om te voorkomen dat de verkoper direct een concurrerend bedrijf start. De notaris helpt om deze bepalingen juridisch correct vast te leggen, zodat beide partijen weten waar ze aan toe zijn.
